2023-06-21 14:14:33 來源：智通財經(jīng)網(wǎng)
久期財經(jīng)訊，6月21日，寶龍地產(chǎn)控股有限公司(簡稱“寶龍地產(chǎn)”，01238.HK)發(fā)布公告表示，對3筆美元票據(jù)提出交換要約，對3筆票據(jù)提出同意征求和對2筆票據(jù)提出同時同意征求。
公告如下：
(資料圖片僅供參考)
緒言
于本公布日期，本公司正根據(jù)日期為2023年6月21日的交換要約備忘錄(「交換要約備忘錄」)所載條款并在其條件規(guī)限下，就其根據(jù)日期為2021年7月26日的契約(經(jīng)不時修訂或補充)尚未償還的2022年7月到期的4.0%優(yōu)先票據(jù)(「2021年7月票據(jù)」)、根據(jù)日期為2021年7月26日的契約(經(jīng)不時修訂或補充)尚未償還的2022年11月到期的7.125%優(yōu)先票據(jù)(「2019年11月票據(jù)」)，以及根據(jù)日期為2019年7月23日的契約(經(jīng)不時修訂或補充)尚未償還的2023年7月到期的6.95%優(yōu)先票據(jù)(「2019年7月票據(jù)」，連同2021年7月票據(jù)及2019年11月票據(jù)統(tǒng)稱「交換票據(jù)」)進行交換要約(「交換要約」)。交換要約旨在延長本公司債務的到期日及改善本公司現(xiàn)金流量管理。
于本公布日期，本公司亦正根據(jù)日期為2023年6月21日的同意征求聲明(「同意征求聲明」)所載條款并在其條件規(guī)限下征求同意票據(jù)(定義見下文)持有人同意(「同意征求」)對以下各項作出建議修訂：(i)日期為2020年8月10日的契約(于本公布日期修訂或補充，「2024年票據(jù)契約」)，由本公司、附屬公司擔保人(定義見該契約)、合營附屬公司擔保人(定義見該契約)及花旗國際有限公司(作為受托人)訂立以規(guī)管其2024年到期的6.25%優(yōu)先票據(jù)(ISIN編碼：XS2213954766;通用代碼：221395476)(「2024年票據(jù)」);(ii)日期為2020年10月30日的契約(于本公布日期修訂或補充，「2025年票據(jù)契約」)，由本公司、附屬公司擔保人(定義見該契約)、合營附屬公司擔保人(定義見該契約)及花旗國際有限公司(作為受托人)訂立以規(guī)管其2025年到期的5.95%優(yōu)先票據(jù)(ISIN編碼：XS2250030090;通用代碼：225003009)(「2025年票據(jù)」);(iii)日期為2021年5月13日的契約(于本公布日期修訂或補充，「2026年票據(jù)契約」，連同2024年票據(jù)契約及2025年票據(jù)契約統(tǒng)稱「該等同意票據(jù)契約」及各為「同意票據(jù)契約」)，由本公司、附屬公司擔保人(定義見該契約)、合營附屬公司擔保人(定義見該契約)及花旗國際有限公司(作為受托人)訂立以規(guī)管其2026年到期的4.9%優(yōu)先票據(jù)(ISIN編碼：XS2341882913;通用代碼：234188291)(「2026年票據(jù)」，連同2024年票據(jù)及2025年票據(jù)統(tǒng)稱「同意票據(jù)」及各為「系列同意票據(jù)」)。
于本公布日期，本公司亦正根據(jù)日期為2023年6月21日的同意征求聲明(「同時同意征求聲明」)所載條款并在其條件規(guī)限下征求同時同意票據(jù)(定義見下文)持有人同意(「同時同意征求」)對以下各項作出建議豁免及修訂：(i)日期為2022年7月15日的契約(于本公布日期修訂或補充，「2022年7月A票據(jù)契約」)，由本公司、附屬公司擔保人(定義見該契約)、合營附屬公司擔保人(定義見該契約)及花旗國際有限公司(作為受托人)訂立以規(guī)管其2023年到期的4.0%優(yōu)先票據(jù)(ISIN編碼：XS2500700633;通用代碼：250070063)(「2022年7月A票據(jù)」);及(ii)日期為2022年7月15日的契約(于本公布日期修訂或補充，「2022年7月B票據(jù)契約」，連同2022年7月A票據(jù)契約統(tǒng)稱「該等同時同意票據(jù)契約」及各為「同時同意票據(jù)契約」)，由本公司、附屬公司擔保人(定義見該契約)、合營附屬公司擔保人(定義見該契約)及花旗國際有限公司(作為受托人)訂立以規(guī)管其2024年到期的7.125%優(yōu)先票據(jù)(ISIN編碼：XS2500700716;通用代碼：250070071)(「2022年7月B票據(jù)」，連同2022年7月A票據(jù)統(tǒng)稱「同時同意票據(jù)」及各為「系列同時同意票據(jù)」)。交換要約、同意征求及同時同意征求并非互為條件。此外，就各系列同意票據(jù)的同意征求乃獨立的征求，并不取決于就任何其他系列票據(jù)完成同意征求;就各系列同時同意票據(jù)的同時同意征求乃獨立的征求，并不取決于就任何其他系列同時同意票據(jù)完成同時同意征求。
為免生疑問，于交換要約完成后，為交換2021年7月票據(jù)而發(fā)行的新票據(jù)將是2022年7月A票據(jù)契約下的進一步發(fā)行(預計將于結(jié)算日根據(jù)同時同意征求通過補充契約修訂及補充)，并將與2022年7月A票據(jù)合并并形成單一系列(經(jīng)修訂)、而為交換2019年11月票據(jù)而發(fā)行的新票據(jù)將是2022年7月B票據(jù)契約下的進一步發(fā)行(預計將于結(jié)算日根據(jù)同時同意征求通過補充契約修訂及補充)，并將與2022年7月B票據(jù)合并并形成單一系列(經(jīng)修訂)。進一步詳情，請參閱下文「同時同意征求」。
背景及目的
于2021年下半年，中國房地產(chǎn)開發(fā)商及為該行業(yè)增長及發(fā)展提供資金的資本市場經(jīng)歷了一個拐點。用于房地產(chǎn)開發(fā)的銀行貸款減少，對房地產(chǎn)開發(fā)商獲得在岸資本的渠道產(chǎn)生了不利影響。加上買家對房地產(chǎn)開發(fā)商交付項目的能力的擔憂，對房地產(chǎn)銷售產(chǎn)生了不利影響。此外，預售所得款項的使用亦受中國適用政策限制。受該等負面在岸事件及調(diào)控政策影響，離岸資本市場反應負面，限制了本公司償還即將到期的到期款項的資金來源。
2022年，中國房地產(chǎn)行業(yè)持續(xù)波動。銀行貸款進一步收緊，加上某些負面信貸事件，加劇了市場對中國房地產(chǎn)開發(fā)商經(jīng)營的擔憂。因此，中國房地產(chǎn)開發(fā)商的預售普遍減少。鑒于上文所述，我們2022年的收入及毛利較2021年同期有所減少。我們于2022年12月31日的現(xiàn)金及銀行結(jié)余亦較2021年12月31日有所減少。
盡管監(jiān)管部門于2022年下半年提出一系列支持政策，惟迄今為止，已陷入財務困境的開發(fā)商復蘇緩慢且有限。由于市場需求依然疲軟，復蘇的確切時間仍不確定。于市場狀況不利的背景下，我們預計2023年房地產(chǎn)行業(yè)的市場狀況仍面臨壓力。
我們銳意減輕近期市況不利的影響，正致力于審慎運用現(xiàn)有財務資源以履行我們的財務承諾。作為有關(guān)舉措的一部分，我們于2022年7月對優(yōu)先票據(jù)進行若干負債管理行動，且正進行交換要約、同意征求及同時同意征求。我們相信交換要約、同意征求及同時同意征求將延長債務的到期日，并改善我們的現(xiàn)金流量管理，符合所有持份者的利益，包括交換票據(jù)、同意票據(jù)及同時同意票據(jù)的持有人。
交換要約
交換票據(jù)的交換要約于2023年6月21日開始，并將于2023年7月4日下午4時正(倫敦時間)屆滿(「交換屆滿期限」)，除非本公司另行延期或提前終止。倘適用交換屆滿期限延期或提前終止，本公司將作出適當公布。
根據(jù)交換要約備忘錄所載條款并在其條件規(guī)限下，本公司正提出要約，以至少交換合資格持有人所持有的尚未償還的2019年7月票據(jù)的2019年7月票據(jù)最低接納金額及任何及所有尚未償還的2021年7月票據(jù)及2019年11月票據(jù)。截至交換要約備忘錄日期，本公司2021年7月票據(jù)、2019年11月票據(jù)及2019年7月票據(jù)尚未償還的本金總額分別為21,294,000美元、37,259,000美元及420,000,000美元。任何作出交回的合資格持有人將被視為接受、簽立支持協(xié)議并同意受其條款約束。
于交換要約中有效接納及交換的交換票據(jù)的合資格持有人，將由結(jié)算日(包括該日)起放棄交換票據(jù)的任何及所有權(quán)利(收取交換代價權(quán)利除外)，并將免除及解除該等持有人因有關(guān)交換票據(jù)產(chǎn)生或與之相關(guān)而可能產(chǎn)生的對本公司的任何及所有現(xiàn)有或未來申索，包括其任何及所有應計及未付利息。任何作出交回的合資格持有人必須交回其持有的全部交換票據(jù)以作交換。
為免生疑問，除電子指示外，合資格持有人毋須提交加入函等任何表格。透過Euroclear及Clearstream持有交換票據(jù)的每名實益擁有人須另行作出指示。有關(guān)交換要約的指示不可撤銷。
就交換要約作出的指示不可撤銷。合資格持有人一經(jīng)根據(jù)交換要約備忘錄的條款交付，則任何時間均不得撤回指示。就任何交換票據(jù)作出指示后，該等交換票據(jù)將予阻隔及不得轉(zhuǎn)讓，直至(i)結(jié)算日及(ii)修改或終止交換要約以導致取消有關(guān)指示(以較早者為準)為止。
交換代價
于交換屆滿期限前有效交回并獲接納交換的交換票據(jù)的交換代價(「交換代價」)總額為相等于以下各項的購買價：
(1)于屆滿期限前有效交回并獲接納交換的尚未償還2021年7月票據(jù)的每1,000美元本金額包括以下各項：
a.本公司2024年到期美元計值優(yōu)先票據(jù)(「2024年7月新票據(jù)」)的本金總額1,000美元，票據(jù)根據(jù)2022年7月15日的契約(預計將于結(jié)算日(定義見本公布)根據(jù)并假設同時同意征求完成后，通過補充契約修訂及補充)發(fā)出，規(guī)管本公司尚未償還的2022年7月15日發(fā)行的2023年到期的4.0%優(yōu)先票據(jù)，將與該等票據(jù)合并并形成單一系列(經(jīng)修訂);
b.現(xiàn)金2.50美元作為獎勵費(「2021年7月獎勵費」);及
c.相當于2024年7月新票據(jù)從結(jié)算日(包括該日)至2023年7月14日(不包括該日)應計利息的金額，作為額外權(quán)利(「2021年7月額外權(quán)利」);2021年7月額外權(quán)利將以現(xiàn)金形式支付予有效交回其2021年7月票據(jù)并獲接納交換的合資格持有人，其中2%權(quán)利將于2023年8月4日支付，98%權(quán)利將于2023年8月11日支付。2021年7月額外權(quán)利不可轉(zhuǎn)讓?？铐棇⒅Ц吨猎?021年7月票據(jù)有效交回并獲接納交換的同一直接參與者賬戶。
(2)于屆滿期限前有效交回并獲接納交換的尚未償還2019年11月票據(jù)的每1,000美元本金額包括以下各項：
a.本公司2026年到期美元計值優(yōu)先票據(jù)(「2026年1月新票據(jù)」)的本金總額1,000美元，票據(jù)根據(jù)2022年7月15日的契約(預計將于結(jié)算日(定義見本公布)根據(jù)并假設同時同意征求完成后，通過補充契約修訂及補充)發(fā)出，規(guī)管本公司尚未償還的2022年7月15日發(fā)行的2024年到期的7.125%優(yōu)先票據(jù)，并將與該等票據(jù)合并并形成單一系列(經(jīng)修訂);
b.現(xiàn)金2.50美元作為獎勵費(「2019年11月獎勵費」);及
c.相當于2026年1月新票據(jù)項下從結(jié)算日(包括該日)至2023年7月15日(不包括該日)應計利息的金額，作為額外權(quán)利(「2019年11月額外權(quán)利」;連同2022年7月額外權(quán)利，「額外權(quán)利」)。
2019年11月額外權(quán)利將以現(xiàn)金形式支付予有效交回其2019年11月票據(jù)并獲接納交換的合資格持有人，其中98%權(quán)利將于2023年8月14日支付，2%權(quán)利將于2024年3月6日支付。2019年11月額外權(quán)利不可轉(zhuǎn)讓?？铐棇⒅Ц吨猎?019年11月票據(jù)有效交回并獲接納交換的同一直接參與者賬戶。
(3)于屆滿期限前有效交回并獲接納交換的尚未償還2019年7月票據(jù)的每1,000美元本金額包括以下各項：
a.本公司2025年到期美元計值優(yōu)先票據(jù)(「2025年12月新票據(jù)」，連同2024年7月新票據(jù)及2026年1月新票據(jù)各為「新票據(jù)」系列，統(tǒng)稱「新票據(jù)」)的本金總額970美元;
b.現(xiàn)金2.50美元作為獎勵費(「2019年7月獎勵費」;連同2021年7月獎勵費及2019年11月獎勵費，統(tǒng)稱為「獎勵費」);及
c.遞延利息代價(「遞延利息代價」)，包括2019年7月票據(jù)項下之應計利息及未付利息，直至并不包括結(jié)算日。
2019年7月票據(jù)利息支付的遞延利息代價將以現(xiàn)金形式支付予于2023年8月4日有效交回其交換票據(jù)并獲接納交換的合資格持有人。遞延利息代價不可轉(zhuǎn)讓。款項將支付至該交換月票據(jù)有效交回并獲接納交換的同一直接參與者賬戶。
2024年7月新票據(jù)的年期將為364天，按年利率4.0%計息，每半年支付一次。2026年1月新票據(jù)的年期將為18個月，按年利率7.125%計息，每半年支付一次。2025年12月新票據(jù)的年期將為29個月，按年利率6.95%計息，每半年支付一次。
遞延預付款
根據(jù)并假設完成同時同意征求，(i)2024年7月新票據(jù)的條款將予以修訂，緊接2024年7月新票據(jù)發(fā)行后，2024年7月新票據(jù)將立即被贖回，并按屆時尚未償還本金的2%計價，持有人將有權(quán)獲得相當于2024年7月新票據(jù)本金的2%的遞延預付款(「2021年7月遞延預付款」)，連同應計未付利息，由本公司根據(jù)該等修訂條款于2023年8月4日全部支付，(ii)2026年1月新票據(jù)的條款將予以修訂，緊接2026年1月新票據(jù)發(fā)行后，2026年1月新票據(jù)將立即被贖回，并按屆時尚未償還本金的2%計價，持有人將有權(quán)獲得相當于2026年1月新票據(jù)本金額2%的遞延預付款(「2026年1月遞延預付款」)，連同應計未付利息，由本公司根據(jù)該等修訂條款于2024年3月6日支付;及(iii)2025年12月新票據(jù)的條款，持有人將有權(quán)獲得相當于交換為2025年12月新票據(jù)的2019年7月票據(jù)本金額3%的遞延預付款(「2025年12月遞延預付款」，連同2021年7月遞延預付款及2026年1月遞延預付款統(tǒng)稱「遞延預付款」)，由本公司根據(jù)2025年12月新票據(jù)的條款于2023年10月6日支付。
交換票據(jù)在新加坡證券交易有限公司(「新交所」)上市及報價。本公司將向新交所申請新票據(jù)于新交所上市及報價。新交所概不對本公布內(nèi)作出的任何陳述、發(fā)表的任何意見或載列的任何報告是否正確承擔任何責任。新票據(jù)原則上獲批準在新交所上市及報價，不應視作交換要約、本公司、附屬公司擔保人、合營附屬公司擔保人或彼等各自的任何附屬公司或聯(lián)營公司、新票據(jù)、附屬公司擔?；蚝蠣I附屬公司擔保的價值指標。只要任何新票據(jù)于新交所上市且新交所規(guī)則有所規(guī)定，2024年7月新票據(jù)及2026年1月新票據(jù)將在新交所將按最低每手買賣單位150,000美元交易，而2025年12月新票據(jù)將按最低每手買賣單位200,000美元交易。
2019年7月票據(jù)最低接納金額
所收到有效交回并由本公司全權(quán)酌情決定其是否根據(jù)交換要約接納以作交換的2019年7月票據(jù)的最低本金總額，為2019年7月票據(jù)尚未償還本金額的90%(「2019年7月票據(jù)最低接納金額」)。本公司保留權(quán)利全權(quán)酌情接納低于2019年7月票據(jù)的2019年7月票據(jù)最低接納金額，或全不接納根據(jù)交換要約交回的交換票據(jù)。
同意征求
同意征求條款概要
本公司正征求同意票據(jù)持有人同意對該等同意票據(jù)契約進行建議修訂及為使建議修訂生效，本公司、附屬公司擔保人、合營附屬公司擔保人及受托人將就各系列同意票據(jù)訂立補充契約(各有關(guān)補充契約稱為「同意補充契約」或相關(guān)「同意補充契約」，統(tǒng)稱為「該等同意補充契約」)。截至同意征求聲明日期，本公司2024年票據(jù)、2025年票據(jù)及2026年票據(jù)尚未償還的本金總額分別為500,000,000美元、535,000,000美元及200,000,000美元。任何作出交回的同意票據(jù)持有人將被視為接受、簽立支持協(xié)議并同意受其條款約束。
根據(jù)同意征求聲明所載指示有效發(fā)出同意后，同意票據(jù)持有人將被視為已對同意征求予以同意。發(fā)出同意的同意票據(jù)持有人須同意整體建議修訂，而不可選擇性地就若干方面的建議修訂發(fā)出同意。所有發(fā)出及獲接納的同意將被視為對建議修訂整體的同意。同意一經(jīng)提交不得撤銷。
為免生疑問，除電子指示外，合資格持有人毋須提交加入函等任何表格。透過Euroclear及Clearstream持有同意票據(jù)的每名實益擁有人須另行作出指示。建議修訂將于簽立該等同意票據(jù)契約的該等同意補充契約并將其交付予受托人后生效。倘就各系列同意票據(jù)收到必要同意(定義見下文)及有關(guān)該等系列同意票據(jù)的建議修訂生效，建議修訂將對該等系列同意票據(jù)的所有持有人(包括未發(fā)出同意的同意票據(jù)持有人)具約束力。
同意費
就同意票據(jù)而言，本公司正向相關(guān)系列同意票據(jù)記錄中的持有人建議，倘任何同意票據(jù)持有人已于上述同意征求的同意屆滿期限或之前有效發(fā)出同意，則就同意票據(jù)的每1,000美元本金額提呈同意費2.50美元(「同意費」)。本公司有責任接納同意及支付同意費，條件為(其中包括)同意票據(jù)持有人有效發(fā)出的同意不得少于各系列尚未償還同意票據(jù)本金總額的過半數(shù)(「必要同意」)。為免生疑問，本公司就任何系列同意票據(jù)接納同意無須取決于是否接獲任何其他系列同意票據(jù)的必要同意。
同意征求的條件
本公司接納同意征求并支付適當同意費的責任受(其中包括)以下條件規(guī)限：
(a)于同意屆滿期限或之前收到根據(jù)本同意征求條款就各系列同意票據(jù)有效發(fā)出的必要同意;
(b)擬訂約的各訂約方簽立各份該等同意補充契約;
(c)并無任何法律或法規(guī)以及并無任何未決或面臨的禁令或其他法律程序(倘被不利地判定)會使實行建議修訂或支付同意費違法、無效或遭禁或會使其合法性或有效性遭質(zhì)疑;及
(d)(A)本集團的業(yè)務、財產(chǎn)、資產(chǎn)、負債、財務狀況、營運或經(jīng)營業(yè)績不會發(fā)生或面臨變化(或涉及預期變化的發(fā)展);及(B)金融市場整體不會發(fā)生或不會發(fā)生影響本公司股權(quán)、同意票據(jù)或其他債務的變化(或涉及預期變化的發(fā)展)，而根據(jù)本公司在上述(A)或(B)的情況下的合理判斷，該等情況對或可能對本公司不利，或?qū)蚩赡軐Ρ竟炯皑u或本公司于本同意征求的任何聯(lián)屬人士的預期利益造成重大不利影響。
上述條件僅對本公司有利，本公司可全權(quán)酌情在接納任何系列同意票據(jù)的同意前的任何時間，隨時及不時就任何系列同意票據(jù)全部或部分豁免任何條件，或以其他方式修訂本同意征求。倘(i)同意征求終止;或(ii)任何條件因任何原因未獲達成(或未獲本公司豁免)，將不會就任何同意票據(jù)支付同意費。
交換要約、同意征求及同時同意征求并非互為條件，完成就任何系列同意票據(jù)的同意征求并不取決于完成交換要約或同時同意征求。此外，就各系列同意票據(jù)的同意征求乃獨立的征求，并不取決于就任何其他系列同意票據(jù)完成同意征求。
同時同意征求
同時同意征求條款概要
本公司正征求同時同意票據(jù)持有人同意對該等同時同意票據(jù)契約進行建議豁免及修訂及為使建議豁免及修訂生效，本公司、附屬公司擔保人、合營附屬公司擔保人及受托人將就各系列同意票據(jù)訂立補充契約(各有關(guān)補充契約稱為「同時同意補充契約」或相關(guān)「同時同意補充契約」，統(tǒng)稱為「該等同時同意補充契約」)。截至同時同意征求聲明日期，本公司2022年7月A票據(jù)及2022年7月B票據(jù)尚未償還的本金總額分別為169,770,700美元及247,510,000美元。2022年7月B票據(jù)的尚未償還本金額并不包括本公司的聯(lián)屬人士持有的有關(guān)票據(jù)的2,090,000美元本金總額。任何作出交回的同時同意票據(jù)持有人將被視為接受、簽立支持協(xié)議并同意受其條款約束。
根據(jù)同時同意征求聲明所載指示有效發(fā)出同意后，同時同意票據(jù)持有人將被視為已對同時同意征求予以同時同意。發(fā)出同意的同時同意票據(jù)持有人須同意整體建議豁免及修訂，而不可選擇性地就若干方面的建議豁免及修訂發(fā)出同意。所有發(fā)出及獲接納的同時同意將被視為對建議豁免及修訂整體的同時同意。同時同意一經(jīng)提交不得撤銷。
同時同意費
就同時同意票據(jù)而言，本公司正向相關(guān)系列同時同意票據(jù)記錄中的持有人建議，倘任何同時同意票據(jù)持有人已于上述同時同意征求的同時同意屆滿期限或之前有效發(fā)出同意，則就同時同意票據(jù)的每1,000美元本金額提呈同意費2.50美元(「同時同意費」)。本公司有責任接納同意及支付同時同意費，條件為(其中包括)同時同意票據(jù)持有人有效發(fā)出的同意不得少于各系列尚未償還同時同意票據(jù)本金總額的75%(「同時必要同意」)。為免生疑問，本公司就任何系列同時同意票據(jù)接納同意無須取決于是否接獲任何其他系列同時同意票據(jù)的同時必要同意。
關(guān)鍵詞：
